Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan ve kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç için kurulabilen bir sermaye şirketidir. Türk Ticaret Kanunu esaslarına göre düzenlenen bu yapı, özellikle büyük sermaye gerektiren ve kurumsallaşma hedefi olan ticari organizasyonlar için en uygun modeldir. Kuruluş sürecinde esas sözleşmenin hazırlanması, sermaye blokajı ve tescil işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekir. Şirketlerin kuruluş aşamasından itibaren finansal süreçlerini doğru yönetmesi, sürdürülebilir büyüme için önemlidir ve bu noktada Uyumsoft ERP programı Liox ERP, anonim şirket kuranların şirketin operasyonlarını, stoklarını, finansal ve muhasebesel süreçlerini takip ve yönetimine olanak sağlar.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket; sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan ve pay sahiplerinin sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlı olduğu bir sermaye şirketidir. Ticari hayatta en prestijli şirket türlerinden biri olarak kabul edilen bu yapı, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Halka açılabilme imkânı sunması, bu şirket türünü limited şirketlerden ayıran en temel niteliklerden biridir.

Anonim Şirket Özellikleri ve Anonim Ortaklık Avantajları

Anonim şirket özellikleri arasında en belirgin olanı, şirketin borçlarından dolayı ortakların değil, şirketin kendi tüzel kişiliğinin sorumlu olmasıdır. Ortakların sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlıdır. Pay devrinin noter zorunluluğu olmaksızın kolayca yapılabilmesi, hisse senedi veya tahvil çıkarabilmesi ve halka arz edilebilmesi, anonim ortaklık yapısının yatırımcılar için sunduğu en büyük avantajlardır. Ayrıca, yönetimin profesyonellere bırakılabilmesi sayesinde sermaye sahipleri ile yönetim kadrosu birbirinden ayrılabilir.

Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Anonim şirket ile limited şirket arasındaki temel fark, asgari sermaye tutarı ve pay devri süreçlerindeki hukuki gerekliliklerdir. Limited şirketlerde pay devri noter huzurunda ve genel kurul onayı ile yapılırken, anonim şirketlerde pay devri çok daha serbest ve masrafsızdır. Ayrıca anonim şirketlerde asgari sermaye tutarı limited şirketlere göre daha yüksektir ve halka açılma imkanı sadece anonim şirketlere tanınmış bir haktır. Limited şirketler daha çok KOBİ ölçeğindeki işletmeler için uygunken, anonim yapılar büyük ölçekli ve çok ortaklı girişimler için idealdir.

Anonim Şirket Kaç Kişi Kurabilir?

Türk Ticaret Kanunu’na göre bir anonim şirket, en az bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Geçmişteki düzenlemelerde en az 5 ortak şartı aranırken, yeni kanunlarla birlikte tek kişilik anonim şirket kurulumu yasal hale gelmiştir. Ortak sayısında herhangi bir üst sınır bulunmamakla birlikte, ortak sayısı 500’ü aştığında şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi olur.

Kimler Anonim Şirket Kurabilir?

Kanunen yasaklı olmayan ve fiil ehliyetine sahip her gerçek kişi veya yasal statüye sahip tüzel kişiler anonim şirket ortağı olabilir. Yabancı uyruklu kişiler de Türkiye’de geçerli mevzuatlar çerçevesinde, yerli yatırımcılarla aynı şartlara tabi olarak şirket kurabilirler. Devlet memurları gibi bazı meslek gruplarının ticaret yapma yasağı bulunduğu için bu kişiler şirket ortağı olsalar dahi yönetim kurulunda görev alamazlar.

Anonim Şirket Kurmanın Avantajları ve Anonim Ortaklık Faydaları

Anonim şirket kurmanın en büyük avantajı, hisse devrinin kolaylığı ve bu devir işlemlerinin vergi avantajı sağlamasıdır. İki yıl elde tutulan hisse senetlerinin satışından elde edilen kazançlar gelir vergisinden muaftır. Ayrıca, şirket borçlarından dolayı ortakların kişisel mal varlıklarıyla sorumlu tutulmaması, ticari riskleri minimize eder. Kurumsal itibarın yüksek olması, bankalar ve finans kuruluşları nezdinde krediibilitenin artmasını sağlar.

Anonim Şirket Kurarken Gereken Sermaye Miktarı ve A.Ş Sermaye Yapısı

Anonim şirket kurmak için gereken asgari sermaye tutarı, halka açık olmayan şirketler için 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan şirketler için ise 500.000 TL olarak belirlenmiştir (Mevzuat değişikliklerine göre güncel rakamlar esas alınmalıdır). Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az dörtte birinin şirketin tescilinden önce bankada açılan bir hesaba blokajlı olarak yatırılması gerekir. Kalan sermaye tutarı ise şirketin tescilini takip eden 24 ay içerisinde ödenebilir.

Anonim Şirkette Ortak Yapısı ve Pay Dağılımı

Şirketin sermayesi, her biri eşit itibari değere sahip paylara bölünür ve ortakların şirketteki gücü bu pay oranlarına göre belirlenir. Anonim şirket yapısında pay sahipleri, taahhüt ettikleri sermaye oranında oy hakkına ve kâr payı hakkına sahiptir. Paylar, nama veya hamiline yazılı olabilir ve bu durum esas sözleşmede açıkça belirtilmelidir.

Anonim Şirket Temsil ve Yetki Hakkı

Anonim şirket yönetimi ve temsili, genel kurul tarafından seçilen yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilir. Yönetim kurulu, şirketin stratejik kararlarını alır ve şirketi üçüncü şahıslara karşı temsil eder. Tek kişilik anonim şirketlerde kurucu ortak aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olabilir ve şirketi tek başına temsil edebilir.

Anonim Şirketin Esas Sözleşmesinde Bulunması Gerekenler

Şirketin anayasası niteliğindeki esas sözleşmede; şirketin ticaret unvanı, merkezi, amaç ve konusu, sermaye miktarı, payların türleri ve yönetim kurulu yapısı gibi temel bilgiler mutlaka bulunmalıdır. Esas sözleşme, şirketin işleyiş kurallarını belirler ve kurucuların iradesini yansıtır. Hazırlanan sözleşmenin MERSİS sistemi üzerinden onaylanması ve noterde tasdik edilmesi kuruluşun en kritik adımıdır.

Anonim Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler ve A.Ş Kuruluş İpuçları

Kuruluş sürecinde belirlenen NACE kodlarının yapılacak iş ile tam uyumlu olması ve sermayenin 1/4’ünün tescil öncesi bloke ettirilmesi en önemli dikkat noktalarıdır. Anonim şirket kurma sürecinde unvan seçimi yapılırken, daha önce tescil edilmiş bir unvanla benzerlik taşımamasına özen gösterilmelidir. Ayrıca faaliyet konusuna göre bazı sektörler (bankacılık, sigortacılık vb.) için ilgili bakanlıklardan ön izin alınması gerekebilir.

Anonim Şirket Kurarken Hangi Belgeler Gereklidir?

Anonim şirket kurmak için gerekenler listesinin başında; kurucuların kimlik fotokopileri, vesikalık fotoğraflar, ikametgâh belgeleri ve kuruluş bildirim formu gelir. Ayrıca esas sözleşme, imza beyannameleri, banka blokaj mektubu ve oda kayıt beyannamesi gibi evrakların eksiksiz hazırlanması şarttır. Belgelerin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulmadan önce MERSİS üzerinden girişlerinin yapılması gerekmektedir.

Anonim Şirket Kurma Maliyeti ve A.Ş Başlangıç Giderleri

Anonim şirket kurma maliyeti; belirlenen sermaye tutarı, ortak sayısı, faaliyet alanı ve çalışılacak mali müşavirin ücretine göre değişkenlik gösterir. Noter masrafları, ticaret odası kayıt ücretleri, Rekabet Kurumu payı, defter tasdik ücretleri ve sermaye blokaj tutarı toplam maliyeti oluşturan ana kalemlerdir. Her yıl yeniden değerleme oranlarına göre harç ve masraflar güncellendiğinden, net rakam için kuruluş aşamasında bir uzmandan bütçe planlaması istenmelidir.

Anonim Şirket Kuruluş Aşamaları

Anonim şirket kuruluş işlemleri, belirli bir sıraya göre ve yasal sürelere riayet edilerek gerçekleştirilmelidir. Süreç, elektronik ortamda başlar ve fiziksel tescil ile son bulur.

1. Ticaret Unvanının Belirlenmesi

Kurucular, Türkçe olmak kaydıyla ve daha önce kullanılmamış özgün bir ticaret unvanı belirlemelidir. Unvan, şirketin faaliyet konusunu yansıtmalı ve "Anonim Şirketi" ibaresini içermelidir.

2. Esas Sözleşmenin Hazırlanması ve Noter Onayı

Şirket esas sözleşmesi MERSİS sistemi üzerinden hazırlanır ve kurucular tarafından noterde veya ticaret sicil müdürlüğünde imzalanır.

3. İmza Sirkülerinin Hazırlanması

Şirket yetkililerinin imza örnekleri noter huzurunda alınır ve tescil talepnamesi ile birlikte hazırlanır.

4. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne Başvuru ve Tescil

Hazırlanan tüm belgelerle birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvurulur ve şirketin tescili ile ilanı Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılır.

5. Vergi Dairesi ve Ticaret Odası Kayıtlarının Tamamlanması

Tescil işleminin ardından vergi dairesi potansiyel vergi kimlik numarası aktif hale gelir ve yoklama memurunun ziyareti ile açılış tamamlanır.

6. Gerekli Ek İzin ve Ruhsatların Alınması

Faaliyet konusuna göre belediye ruhsatı veya bakanlık izinleri alınarak süreç sonlandırılır.

Anonim Şirketin Tescili

Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından yapılan inceleme sonucunda evraklarda eksiklik yoksa anonim şirket tescili gerçekleştirilir. Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır. Bu aşamadan sonra şirket, hak ehliyetine sahip olur ve ticari işlemlerini kendi unvanı altında yürütebilir.

Anonim Şirket Ticaret Ünvanı Belirlenmesi

Seçilecek ticaret unvanı, şirketin kimliğini oluşturduğu için akılda kalıcı ve ayırt edici olmalıdır. Unvanın çekirdek kısmında işletme konusunu gösteren ibarelerin bulunması zorunludur. Yanıltıcı, kamu düzenine aykırı veya milli menfaatlere zarar verebilecek ifadeler unvanda kullanılamaz.

Anonim Şirket Kurulduktan Sonra Bilinmesi Gerekenler

Şirket kurulduktan sonra yasal defterlerin notere tasdik ettirilmesi ve e-Tebligat, e-Fatura gibi dijital dönüşüm süreçlerine uyum sağlanması gerekir. Anonim şirket yönetimi, düzenli genel kurul toplantıları yapmalı ve yıllık faaliyet raporlarını hazırlamalıdır. Muhasebe ve finans süreçlerinin profesyonelce yönetilmesi, şirketin mali sağlığı için kritiktir.

Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Esas sermayesi belirli bir tutarın üzerinde olan (Kanunen belirlenen limit, genellikle asgari sermayenin 5 katı veya üzeri durumlar) anonim şirket yapılarında sözleşmeli bir avukat bulundurma zorunluluğu vardır. Bu zorunluluğa uyulmaması durumunda şirkete her ay için idari para cezası uygulanır. Bu kural, şirketin hukuki süreçlerinin sağlıklı yürütülmesi amacıyla getirilmiştir.

Anonim Şirket Vergilendirmesi

Anonim şirket, elde ettiği safi kazanç üzerinden Kurumlar Vergisi’ne tabidir. Ayrıca çalışanların maaşlarından kesilen gelir vergisi, KDV ve damga vergisi gibi beyannamelerin de düzenli olarak verilmesi gerekir. Vergi avantajlarından yararlanmak ve cezai yaptırımlarla karşılaşmamak için mali müşavir desteğiyle vergi takvimi titizlikle izlenmelidir.

Ticari vizyonunuzu hayata geçirmek için attığınız bu adımda, kuruluş işlemlerini tamamladıktan sonra işletmenizin kaynaklarını en verimli şekilde yönetmek hayati önem taşır. Anonim şirket kuruluşunuzu tamamladıktan sonra Uyumsoft’un sunduğu Liox ERP çözümleri ile finans, muhasebe ve operasyonel süreçlerinizi tek bir merkezden yöneterek rekabette bir adım öne geçebilirsiniz.