Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan ve borçlarından dolayı sadece malvarlığıyla sorumlu bulunan bir ticaret şirketidir. Girişimcilerin kurumsallaşma yolculuğunda en sık tercih ettiği bu yapı, tüzel kişiliğin kazanılması için ticaret siciline tescil edilmesiyle faaliyete geçer. Kuruluş sürecinde mali süreçlerin doğru yönetilmesi ve yasal gerekliliklerin eksiksiz yerine getirilmesi, işletmenin sürdürülebilirliği açısından hayati önem taşır. Bu noktada Uyumsoft’un ERP programı Liox ERP gibi gelişmiş yazılımlar, yeni kurulan şirketlerin finansal ve operasyonel süreçlerini tek bir merkezden yönetmelerine olanak tanır.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payları ile sınırlandırıldığı bir sermaye şirketidir. Türk Ticaret Kanunu’na göre bu şirket türü, tüzel kişiliğe sahiptir. Bu, şirketin ortaklarından bağımsız olarak borç altına girebilmesi, hak sahibi olabilmesi ve dava açabilmesi anlamına gelir. Hukuki işlemlerde ve resmi yazışmalarda limited şirket kısaltması olarak genellikle "Ltd. Şti." ibaresi kullanılır. Limited şirket tüzel kişi midir sorusu, şirketin hukuki statüsünü belirleyen en önemli unsurdur ve kanun nezdinde şirket, ortaklarından ayrı bir varlık olarak kabul edilir.

Limited Şirket Özellikleri Nedir?

Limited şirketlerin en belirgin özelliği, ortakların şirket borçlarından şahsi mal varlıklarıyla sorumlu tutulmaması, sorumluluğun sadece taahhüt edilen sermaye ile sınırlı olmasıdır. Limited şirket avantajları arasında, tek bir kişi ile kurulabilmesi ve asgari sermaye tutarının anonim şirketlere göre daha erişilebilir olması yer alır. Ayrıca hisse devri işlemlerinin noter onayı ile yapılması, ortaklık yapısının kontrol altında tutulmasını kolaylaştırır. Şirket, bankacılık ve sigortacılık gibi özel kanunlarla anonim şirketlerce yapılması zorunlu kılınan faaliyetler dışındaki her türlü ticari faaliyeti yürütebilir.

Limited Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?

Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket kurulumu için en az bir, en fazla elli ortağın bir araya gelmesi yeterlidir. Tek kişilik limited şirket kurulması mümkündür ve bu durumda kurucu ortak, şirketin tüm paylarına sahip olur. Ortak sayısının elliyi aşması durumunda şirketin nev'i değişikliğine giderek anonim şirkete dönüşmesi gerekir. Ortakların gerçek kişi olması zorunluluğu yoktur; tüzel kişiler de bir başka limited şirkete ortak olabilirler.

Limited Şirket Kurmak için Gerekenler

Şirket kurulumu için ticaret unvanının belirlenmesi, esas sözleşmenin hazırlanması, sermayenin belirlenmesi, yetkili müdürün seçilmesi ve ticaret siciline tescil işlemlerinin tamamlanması şarttır. Limited şirket kurmak için gerekenler listesinin başında, şirketin merkez adresinin belirlenmesi gelir. Şirket ana sözleşmesi, MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden hazırlanır ve ortaklar tarafından imzalanır. Kuruluş süreci, belgelerin ticaret sicil müdürlüğüne sunulması ve onayı ile resmiyet kazanır.

Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Evraklar

Kuruluş aşamasında talep edilen belgeler, ticaret sicil müdürlüklerinin işleyişine göre küçük farklılıklar gösterse de temel evraklar standarttır. Limited şirket kurmak için gerekli evraklar şunlardır:

• Kurucuların kimlik fotokopileri ve vesikalı fotoğrafları.

• Şirket merkezinin kira kontratı veya tapu fotokopisi.

• Şirket ana sözleşmesi.

• İmza beyannameleri.

• Sermayenin ödendiğine dair banka dekontu (kuruluşta ödeme zorunluluğu kaldırılmış olsa da bazı durumlarda talep edilebilir).

• Oda kayıt beyannamesi.

• Kuruluş bildirim formu.

Limited Şirket Ortaklık Esasları Nelerdir?

Ortaklık yapısı, esas sermaye paylarının toplamına göre şekillenir ve her ortağın şirketteki hakkı, taahhüt ettiği sermaye oranında belirlenir. Ortakların şirkete karşı asli borcu, taahhüt ettikleri sermaye payını ödemektir. Bunun yanı sıra şirket sözleşmesinde öngörülmesi şartıyla ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri de getirilebilir. Ortakların bilgi alma ve inceleme hakları kanunla güvence altına alınmıştır.

Limited Şirket Ünvanı Nasıl Seçilir?

Ticaret unvanı seçilirken işletme konusunu gösteren ibarelerin bulunması ve unvanın "Limited Şirket" ibaresiyle sonlanması yasal bir zorunluluktur. Seçilecek unvanın daha önce herhangi bir ticaret sicil müdürlüğünde tescil edilmemiş olması gerekir. Unvanda Türkçe kelimelerin kullanılması esas olmakla birlikte, yabancı kelimelerin de unvanda yer alabilmesi mümkündür, ancak bu kelimelerin yasalara ve genel ahlaka aykırı olmaması gerekir. Unvanın ayırt edici olması, markalaşma süreci için de kritik bir faktördür.

Limited Şirket Vergi Oranları Nedir?

Limited şirket statüsündeki işletmeler, elde ettikleri safi kurum kazancı üzerinden Kurumlar Vergisi ödemekle yükümlüdür. Limited şirket vergi oranları, yasal düzenlemelere göre değişiklik gösterebilir ancak genel oran %25 seviyesindedir (dönemsel değişiklikler takip edilmelidir). Bununla birlikte Katma Değer Vergisi (KDV), Muhtasar Beyanname ile beyan edilen stopaj vergileri ve Damga Vergisi gibi yükümlülükler de bulunur. Limited şirket aylık giderleri hesaplanırken sadece vergiler değil; mali müşavirlik ücretleri, defter tasdik ücretleri, çalışan sigorta primleri ve kira stopajları da dikkate alınmalıdır.

Limited Şirket Ne Kadar Sermaye Gereklidir?

Kuruluş aşamasında taahhüt edilmesi gereken asgari esas sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasıdır. Bu tutar, zaman içerisinde Cumhurbaşkanı kararıyla artırılabilir. Limited şirket kurma maliyeti, sermaye tutarının yanı sıra noter masrafları, ticaret odası kayıt ücretleri, rekabet kurumu payı ve mali müşavirlik hizmet bedellerini kapsar. Sermayenin tamamının kuruluş sırasında ödenme zorunluluğu yoktur; taahhüt edilen sermaye şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenebilir.

Limited Şirkette Karar Alma Yetkisi Kime Aittir?

Şirketin yönetim ve temsil yetkisi, esas sözleşme ile atanan bir veya birden fazla müdüre aittir. Limited şirkette yönetim ve temsil yetkisinin kimde olacağı, genel kurul tarafından belirlenir. Müdürler, ortaklar arasından seçilebileceği gibi üçüncü şahıslar arasından da seçilebilir. Şirketin en üst karar organı ise Genel Kurul’dur. Genel Kurul; finansal tabloların onaylanması, kar dağıtımı, ana sözleşme değişiklikleri gibi stratejik kararları alır.

Limited Şirket Anonim Şirkete Çevrilebilir mi?

Tür değişikliği hükümleri çerçevesinde gerekli raporların hazırlanması ve genel kurul onayı ile limited şirket, anonim şirkete dönüştürülebilir. Bu işlem, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine göre yapılır. Dönüşüm işlemi sonucunda şirketin tüzel kişiliği sona ermez, sadece hukuki türü değişir. Bu değişiklik genellikle şirketin büyümesi, halka arz planları veya daha esnek hisse devri imkanlarından yararlanmak amacıyla tercih edilir.

Limited Şirketlerde Hisse Devri

Hisse devri işlemleri, noter onaylı devir sözleşmesinin imzalanması ve genel kurul onayı ile ticaret siciline tescil edilmesi suretiyle gerçekleşir. Limited şirket pay devri, anonim şirketlere göre daha şekil şartlarına bağlıdır. Devrin geçerli olabilmesi için genel kurulda ortakların çoğunluğunun onayı gerekir. Onaylanan devir işlemi pay defterine işlenir ve tescil ilan edilir.

Limited Şirket Kuruluşu Sonrasında Yapılacak İşlemler

Tescil işleminin ardından vergi levhasının oluşturulması, ilgili belediyeden işyeri açma ve çalışma ruhsatının alınması, Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) işyeri tescilinin yapılması ve ticari defterlerin tasdik ettirilmesi zorunludur. Ayrıca e-Tebligat şifresinin alınması ve fatura/irsaliye basımı veya e-Fatura başvurularının yapılması gerekir. Bu süreçlerin takibi, cezai yaptırımlarla karşılaşmamak adına önemlidir.

Limited şirket kuruluşu, yasal prosedürlerin titizlikle yürütülmesini gerektiren, işletmenin geleceği için sağlam temellerin atıldığı bir süreçtir. Doğru bir başlangıç, şirketin finansal sağlığı ve büyüme potansiyeli üzerinde doğrudan etkilidir. Bu süreçte Uyumsoft, işletmelere sunduğu yenilikçi teknolojilerle destek olur. Liox ERP gibi bulut tabanlı kurumsal kaynak planlama çözümleri, muhasebe, stok yönetimi ve finansal raporlama gibi kritik süreçleri otomatikleştirerek işletme sahiplerinin işlerini büyütmeye odaklanmalarını sağlar.