Komandit Şirket Nedir, Nasıl Kurulur?

Komandit şirket, sınırsız sorumlu (komandite) ve sınırlı sorumlu (komanditer) ortakların bir araya gelmesiyle kurulan bir şahıs şirketidir. Kuruluş süreci, ortakların belirlenmesi, yazılı ve noter onaylı sözleşmenin hazırlanması, ticaret siciline başvuru ve tescil ile vergi dairesi ve SGK kayıtlarını kapsar. Bu yapı, hem küçük ve orta ölçekli işletmeler için esnek bir çözüm sunar hem de risklerin ortaklar arasında farklı şekilde dağıtılmasını sağlar.

Komandit Şirket Nedir?

Komandit şirket, iki farklı türde ortağın bir araya gelmesiyle kurulan bir şahıs şirketidir. Bu ortaklardan biri şirket borçlarından sınırsız sorumluluk taşırken (komandite ortak), diğeri sadece koyduğu sermaye ile sınırlı sorumluluğa sahiptir (komanditer ortak). Türk Ticaret Kanunu’na göre komandit şirketler ticari faaliyetlerini yürütürken hem şahıs şirketi hem de sermaye şirketi özellikleri gösterebilir.

Komandit Şirket Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları

Komandit Şirket Kurma Avantajları

Esnek ortaklık yapısı

Hem sınırsız sorumlu (komandite) hem de sınırlı sorumlu (komanditer) ortaklık modeliyle farklı risk profillerine uygun çözümler sunar.

Kuruluş kolaylığı

Limited veya anonim şirkete kıyasla kuruluş prosedürleri daha basittir, yüksek sermaye şartı aranmaz.

Düşük maliyetli yapı

Defter tasdikleri, kuruluş harçları ve resmi giderler, sermaye şirketlerine göre daha düşüktür.

Hızlı karar alma

Yönetim yetkisi sadece komandite ortakta olduğundan karar süreçleri daha hızlı işler.

Küçük ve orta ölçekli işletmelere uygunluk

Özellikle aile işletmeleri ve güven ilişkisine dayalı küçük işletmeler için idealdir.

Komandit Şirket Kurma Dezavantajları

Sınırsız sorumluluk riski

Komandite ortak, şirket borçlarından tüm malvarlığıyla sorumludur. Bu, büyük risk anlamına gelir.

Yatırımcı çekme zorluğu

Sınırlı sorumluluk sadece komanditer ortaklarda olduğundan, yatırımcı güveni sınırlı olabilir.

Devredilebilirlik sorunu

Şahıs şirketi özelliği taşıdığı için ortaklık paylarının devri kolay değildir.

Kurumsallık eksikliği

Anonim veya limited şirket kadar kurumsal bir görünüm sunmaz.

Kar dağıtımında sınırlama

Yönetim yetkisinin tek kişide toplanması, kâr-zarar paylaşımında anlaşmazlıklara sebep olabilir.

Komandit Şirket Türleri Nelerdir?

Adi Komandit Şirket Nedir?

Adi komandit şirket, sermayesi paylara bölünmemiş, şahıs şirketi yapısında olan komandit şirket türüdür. Burada komanditer ortak sadece sermaye koyar ve yönetim yetkisi bulunmaz. Komandite ortak ise şirketi temsil eder ve sınırsız sorumluluk sahibidir.

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Nedir?

Bu türde, şirket sermayesi paylara bölünür ve komanditer ortakların payı belirlenmiş olur. Anonim şirketlere benzer bir yapıya sahip olduğu için daha kurumsal bir görünüm sunar. Ancak yine de komandite ortak tüm malvarlığıyla sorumlu olmaya devam eder.

Komandit Şirketin Özellikleri Nelerdir?

• En az iki ortak zorunluluğu: Bir komandite ve bir komanditer ortak bulunmalıdır.

• Temsil yetkisi: Şirketi sadece komandite ortak temsil eder, komanditer ortak temsil yetkisine sahip değildir.

• Sorumluluk farkı: Komanditer ortak yalnızca taahhüt ettiği sermaye kadar sorumludur; komandite ortak ise sınırsız sorumluluk üstlenir.

• Tüzel kişilik kazanımı: Ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

• Asgari sermaye şartı yoktur: Kanunda belirlenmiş bir sermaye tutarı bulunmaz, ortakların serbest iradesine bırakılmıştır.

• Sözleşme zorunluluğu: Şirket sözleşmesi yazılı olarak hazırlanmalı ve noter onayından geçmelidir.

• Şahıs şirketi niteliği: Yapı itibarıyla şahıs şirketi özellikleri ağır basar, güven ilişkisi önemlidir.

Komandite Ortak Nedir?

Komandite ortak, şirketin tüm borçlarından kendi malvarlığı ile sorumlu olan kişidir. Yönetim ve temsil yetkisi tamamen komandite ortakta bulunur. Şirketin faaliyetleri, finansal kararları ve günlük işleyişi komandite ortağın inisiyatifindedir.

Komandit Şirkette Ortaklık Hususu

Komandit şirkette ortaklık, karşılıklı güvene dayalıdır. Çünkü komandite ortağın sınırsız sorumluluğu vardır. Ortaklık yapısı kurucu sözleşmede net şekilde belirtilmeli, özellikle sermaye katkısı, kâr-zarar paylaşımı ve ortakların yetkileri açıkça yazılmalıdır.

Komandit Şirket İşleyişi ve Sermaye Yapısı

Komandit şirketlerde sermaye, komanditer ortakların koyduğu tutarlardan ve komandite ortağın katkısından oluşur. Sermaye miktarı için kanunda belirlenmiş asgari bir tutar yoktur. Kar ve zarar paylaşımı sözleşmede belirlenen oranlara göre yapılır. Yönetim ise yalnızca komandite ortakta bulunur.

Komandit Şirket Nasıl Kurulur?

1. Ortakların seçimi: En az bir komandite ve bir komanditer ortak belirlenir.

2. Şirket sözleşmesi hazırlanması: Ortaklık yapısı, sermaye taahhütleri, kâr-zarar dağılımı ve yetkiler detaylı şekilde yazılır.

3. Noter onayı: Hazırlanan sözleşme noter tarafından onaylanır.

4. Belgelerin hazırlanması:

   • Ortakların kimlik fotokopileri

   • İkametgâh belgeleri

   • Sermaye taahhütleri

   • İmza beyannameleri

   • Gerekli oda kayıt belgeleri

5. Ticaret siciline başvuru: Şirket sözleşmesi ve belgelerle ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur.

6. Tescil ve ilan: Tescil işlemleri tamamlandıktan sonra Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilir.

7. Vergi dairesi ve SGK işlemleri: Vergi levhası alınır, yasal defterler tasdik edilir ve SGK kayıtları yapılır.

Komandit Şirket Ticaret Siciline Kayıt Süreci

• Başvuru: Noter onaylı sözleşme ve gerekli belgelerle ticaret siciline başvurulur.

• Kontrol: Ticaret sicili memurluğu belgeleri inceler, eksik varsa tamamlatılır.

• Tescil: Belgeler uygun bulunduğunda şirket tescil edilir ve tüzel kişilik kazanır.

• İlan: Tescil işlemi Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanır.

• Sonraki adımlar: Vergi levhası çıkarılır, yoklama işlemi yapılır, yasal defterler tasdik ettirilir ve SGK kaydı gerçekleştirilir.

Tescil aşaması, komandit şirketin resmen kurulmuş sayıldığı ve faaliyete geçebildiği kritik adımdır.

Komandit Şirket Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

• Komandite ortak seçimi: Bu ortak sınırsız sorumlu olduğundan güvenilir ve güçlü finansal yapıya sahip olmalıdır.

• Sözleşmenin kapsamı: Ortaklık sözleşmesi detaylı hazırlanmalı, kâr-zarar paylaşımı, ortakların sorumluluk sınırları ve çıkış koşulları netleştirilmelidir.

• Vergisel yükümlülükler: Gelir vergisi mükellefi olan komandit şirketlerde vergi planlaması doğru yapılmalıdır.

• Ortaklar arası güven: Özellikle komandite ortağın yetki yoğunluğu nedeniyle, ortaklar arasında şeffaf bir güven ortamı oluşturulmalıdır.

• Yatırım planlaması: Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde daha kurumsal bir yapı tercih edilebilir, bu da yatırımcı çekmeyi kolaylaştırır.

• Defter tutma ve bildirimler: Yasal defterlerin düzenli tutulması, SGK ve vergi dairesine gerekli bildirimlerin yapılması aksatılmamalıdır.

Komandit ve Kollektif Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Komandit şirket ile kollektif şirket arasındaki en temel fark, ortakların sorumluluk yapısından kaynaklanır. Komandit şirkette iki tür ortak bulunur: komandite ortaklar şirket borçlarından sınırsız şekilde sorumlu olurken, komanditer ortaklar yalnızca koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluk taşır. Bu yapı, özellikle sermaye katkısı yapıp yönetimde aktif rol almak istemeyen kişiler için avantajlıdır.

Kollektif şirkette ise tüm ortaklar şirketin borçlarından sınırsız ve tüm mal varlıklarıyla sorumludur. Bu nedenle ortaklar arasındaki güven, kollektif şirketin en kritik unsurlarından biridir. Kuruluş süreci hakkında daha fazla bilgi edinmek isteyenler için “Kollektif Şirket Nasıl Kurulur?” rehberimize göz atabilirsiniz.

Komandit şirket, farklı sorumluluk yapısına sahip ortakların bir araya gelmesiyle esnek ve hızlı karar alabilen bir işletme modeli sunar. Kuruluş süreci diğer sermaye şirketlerine kıyasla daha basit ve maliyeti düşük olsa da, özellikle komandite ortağın sınırsız sorumluluğu nedeniyle güven ve şeffaflık kritik öneme sahiptir. Doğru ortak seçimi, ayrıntılı sözleşme düzenlemeleri ve yasal yükümlülüklerin eksiksiz yerine getirilmesi, komandit şirketin sürdürülebilirliği ve başarılı işletme yönetimi için belirleyici faktörlerdir. Bu nedenle, küçük ve orta ölçekli işletmeler için hem esnek hem de kontrollü bir yapı oluşturmak isteyen girişimciler için komandit şirket uygun bir seçenek olarak öne çıkar.