Kollektif Şirket Nasıl Kurulur?

Kollektif şirket, yalnızca gerçek kişiler tarafından kurulabilen ve ortakların şirket borçlarından sınırsız şekilde sorumlu olduğu bir şahıs şirketidir. Kuruluş süreci diğer şirket türlerine kıyasla daha hızlı ve düşük maliyetlidir; ancak ortakların tüm mal varlıklarıyla sorumlu olması nedeniyle ortak seçiminde güven unsuru kritik öneme sahiptir. Noter onaylı sözleşme, ticaret sicili tescili, vergi dairesi kaydı ve oda kaydı işlemleri tamamlandığında kollektif şirket kurulumu resmî olarak faaliyete başlayabilir. Kuruluşun ardından işletme süreçlerini daha verimli yönetmek için bir ERP programı kullanmak, ortakların iş yükünü azaltarak operasyonları kolaylaştırır.

Kollektif Şirket Nedir?

Kollektif şirket, iki veya daha fazla gerçek kişinin bir araya gelerek ticari faaliyet yürütmek amacıyla kurduğu bir şahıs şirketidir. Bu yapıda ortaklar, şirket borç ve yükümlülüklerinden tüm mal varlıklarıyla sınırsız şekilde sorumludur. Yani şirketin mali yapısı ile ortakların şahsi varlıkları arasında keskin bir ayrım bulunmaz. Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen kollektif şirket, özellikle küçük ölçekli işletmeler için tercih edilen esnek bir iş modeli sunar.

Kollektif Şirket Özellikleri Nedir?

Kollektif şirketin özelliği  yalnızca gerçek kişiler tarafından kurulabilmesidir. Ortakların kollektif şirket yönetimine katılma hakkı vardır ve karar alma süreçleri demokratik şekilde ilerler. Kollektif şirket, tüzel kişiliğe sahip olsa da ortaklar, üçüncü kişilere karşı şahsi mal varlıklarıyla sınırsız ve müteselsil sorumluluk taşır. Vergisel açıdan kurumlar vergisine tabi değildir, ortaklar kazançlarını kendi gelir vergileri üzerinden beyan eder.

Kimler Kollektif Şirket Kurabilir?

Kollektif şirket, yalnızca gerçek kişiler tarafından kurulabilir. Kollektif şirket ne demek sorusuna örnek olarak, tüzel kişilerin kollektif şirket kurma işlemlerinde ortak olamayacağı verilebilir. Türkiye’de girişimci olmak isteyen, risk ve sorumluluğu paylaşmaya hazır olan bireyler, kollektif şirket kurma sürecini başlatarak kollektif şirket sahibi olabilir. Bu yönüyle aile işletmeleri, küçük ticari girişimler veya güvene dayalı iş ortaklıkları için uygundur.

Kollektif Şirket İş Modelleri Nelerdir?

Kollektif şirket, genellikle küçük ölçekli ticari faaliyetlerde tercih edilir. Bakkal, restoran, butik, atölye veya yerel üretim işletmeleri için kollektif şirket kurma modeli yaygın olarak uygulanır. Ortakların işin içinde aktif yer aldığı, yönetim ve karar süreçlerini bizzat takip ettiği durumlarda kollektif şirketin özellikleri maksimum verim sağlar. Ayrıca kollektif şirket kurma, hizmet sektöründe danışmanlık veya yerel ticaret alanında da uygulanabilir ve kollektif şirket olarak faaliyet gösterebilir.

Kollektif Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?

Bir kollektif şirket kurma süreci en az iki kişi ile mümkündür. Tek kişi ile kollektif şirket kurma veya kollektif ortaklık kurma mümkün değildir. Kollektif şirkette ortak sayısında üst sınır olmaması yer alır. Ancak çok fazla ortakla kollektif şirket kurma karar alma süreçlerini zorlaştırabilir. Bu nedenle kollektif şirket nedir sorusuna uygun örnekler genellikle 2 ila 5 kişi arasında kurulan kollektif şirket ortaklığı şeklinde görülür.

Kollektif Şirketin Avantajları ve Dezavantajları Nedir?

Kollektif şirketin avantajları arasında kuruluşunun kolay ve hızlı olması, düşük kollektif şirket kurma maliyeti ile hayata geçirilebilmesi ve ortakların yönetimde aktif rol alabilmesi yer alır. Ayrıca kollektif şirketin özellikleri arasında sayılan bir diğer avantaj vergisel açıdan esneklik sağlamasıdır. Dezavantaj olarak ise kollektif ortaklık nedir sorusuna uygun biçimde, ortakların sınırsız sorumluluk taşımasıdır; yani kollektif şirket kurarken, şirket borçlarından dolayı şahsi mal varlıkları da risk altındadır. Bu nedenle kollektif şirket, büyük ölçekli yatırımlar için uygun bir iş modeli değildir.

Kollektif ve Komandit Şirketin Farkı Nedir?

Her iki şirket türü de şahıs şirketi kategorisindedir. Komandit şirkette ise iki tür ortak bulunur: komandite ortak (sınırsız sorumluluk sahibi) ve komanditer ortak (yalnızca sermayesi kadar sorumlu). Kollektif şirketin özellikleri arasında en kritik nokta, tüm ortakların aynı hak ve yükümlülüklere sahip olması ve borçlardan sınırsız şekilde sorumlu bulunmasıdır.

Komandit şirket kurma sürecine dair detaylar için “Komandit Şirket Nasıl Kurulur?” başlıklı blog içeriğimizi inceleyebilirsiniz.

Kollektif Şirket Kurarken Gerekli Evraklar Nelerdir?

Kollektif şirket kurma sürecinde hazırlanması gereken evraklar şunlardır:

• Kollektif şirket sözleşmesi (noter onaylı)

• Kollektif şirket kurma aşamasında ortakların nüfus cüzdanı fotokopileri

• Ortakların ikametgah belgeleri (kollektif ortaklık için zorunlu)

• İmza beyannamesi (kollektif şirket yetkilileri için)

• Oda kayıt beyannamesi

• Vergi dairesi için başvuru formu

Kollektif Şirket Kurmanın Maliyeti

Kollektif şirket kurma maliyeti, sermaye şirketlerine kıyasla oldukça düşüktür. Noter masrafları, ticaret sicil harcı, oda kayıt ücreti, imza beyannamesi ve defter tasdikleri dahil olmak üzere ortalama birkaç bin TL ile kollektif şirket kurma işlemi yapılabilir. Kollektif şirket kurma maliyeti, şirketin bulunduğu il ve odaya göre farklılık gösterebilir.

Kollektif Şirket Sözleşmesi Nasıl Olmalıdır?

Kollektif şirket sözleşmesi, yazılı olarak yapılmalı ve noter tarafından onaylanmalıdır. Kollektif şirket sözleşmesi içinde şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, ortakların kimlik bilgileri, sermaye payları, kar ve zarar paylaşım oranları mutlaka açıkça yazılmalıdır. Ayrıca, ortakların görev ve sorumlulukları da sözleşmede açıkça belirtilmelidir. 

Kollektif Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler

• Kollektif şirket kurma sürecinde ortak seçimi kritik öneme sahiptir, çünkü tüm ortaklar sınırsız sorumluluk taşır.

• Kollektif şirket sözleşmesi, kar/zarar paylaşımı, temsil yetkisi ve sorumluluk sınırları net şekilde yazılarak detaylı hazırlanmalıdır.

• Kollektif şirket kurma sürecinde vergi ve SGK yükümlülükleri eksiksiz yerine getirilmelidir.

• Kollektif şirket sözleşmesi, olası ihtilaflara karşı çözüm yollarını da içermelidir.

Kollektif Şirkette Ortakların Sorumluluğu Nasıl Olmalıdır?

Kollektif şirket kurarken tüm ortaklar, şirket borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsil sorumluluk taşır. Yani alacaklılar borcun tamamı için herhangi bir ortağa başvurabilir. Bu nedenle kollektif şirket kurma sürecinde ortaklar arasında güven ilişkisi kritik öneme sahiptir. Ortakların sorumluluğunun şirketten ayrıldıktan sonra da belirli bir süre devam etmesi vardır.

Kollektif Şirketin Yönetimi ve Temsili

Kollektif şirketin özellikleri arasında, tüm ortakların şirket yönetiminde söz hakkı bulunması yer alır. Ancak kollektif şirket sözleşmesi ile temsil yetkisi yalnızca belirli kişilere bırakılabilir.

Yönetim ve temsil konusunda yapılan düzenleme mutlaka kollektif şirket sözleşmesi içinde yer almalıdır. Ortaklardan biri dışarıya karşı şirketi temsil ederken, attığı imzalar tüm ortakları bağlayıcı nitelik taşır.

Kollektif Şirkette Kar ve Zarar Paylaşımı

Kollektif şirkette kar ve zarar paylaşımı esas olarak ortakların koydukları sermaye oranına göre yapılır. Ancak kollektif şirket sözleşmesi içinde farklı bir paylaşım yöntemi yazılmışsa, o hüküm geçerli olur. Kar dağıtımı yıllık bilançoya göre yapılırken, zarar da aynı şekilde ortaklara yüklenir. Her ortağın, koyduğu sermayeden bağımsız olarak şirkette aktif sorumluluğu devam eder.

Kollektif Şirketin Sermaye Yapısı

Kollektif şirket kurma sürecinde herhangi bir asgari sermaye şartı bulunmamaktadır. Ortaklar, kararlaştırdıkları miktarı nakit ya da ayni sermaye (mal, hak, alacak) olarak koyabilirler. Sermaye tutarı kollektif şirket sözleşmesi içinde yazılır ve kar/zarar dağılımında dikkate alınır. Bu esneklik, kollektif şirket kurma sürecini küçük girişimler için cazip hale getirir.

Şirket Yetkililerinin İmza Beyanları ve Rekabet Kurumu Payı

Kollektif şirket kurma sürecinde ortakların imza beyannamelerinin noterde düzenlenmesi gerekir. Ayrıca kollektif şirket tescili sırasında Rekabet Kurumu payı ödenir. Bu tutar, kollektif şirket kurma maliyeti içinde yer alır; şirket sermayesinin on binde dördü oranında tek seferlik ödenir.

Kollektif Şirkette Tescil İşlemleri

Kollektif şirket kurma işlemi için ticaret siciline başvuru yapılır. Kollektif şirket sözleşmesi, gerekli belgeler ve imza beyannameleri ticaret siciline sunulur. Ardından ticaret sicil gazetesinde kollektif şirketin kuruluşu ilan edilir. Böylece kollektif şirket resmi olarak tüzel kişilik kazanır.

Kollektif Şirket Nasıl Kurulur?

Kollektif şirket kurma süreci, adım adım ilerleyen resmi prosedürlerden oluşur. İlk aşama, ortakların bir araya gelerek şirket sözleşmesini hazırlamasıdır. Bu sözleşmede şirketin unvanı, adresi, faaliyet konusu, ortakların kimlik bilgileri, sermaye payları ve kar/zarar paylaşım oranları açıkça belirtilmelidir. Hazırlanan sözleşme noter onayından geçirilerek resmiyet kazanır.

Daha sonra ticaret siciline başvuru yapılır. Bu başvuruda noter onaylı sözleşme ve gerekli belgeler (ortakların nüfus cüzdan fotokopisi, ikametgah, imza beyannamesi, oda kayıt beyannamesi gibi) ibraz edilir. Sicil kaydı tamamlandığında şirket tüzel kişilik kazanır.

Tescil işleminin ardından şirket, vergi dairesine başvurarak vergi numarası almak ve vergi levhasını düzenlemek zorundadır. Ardından sosyal güvenlik kurumuna kayıt yapılır, böylece çalışan istihdam edilmesi halinde sigorta yükümlülükleri yerine getirilmiş olur. Son adımda ise bağlı bulunulan meslek odasına (örneğin ticaret ve sanayi odası, esnaf odası) kayıt gerçekleştirilerek şirket faaliyetlerine başlayabilir hale gelir.

Kollektif Şirket Kuruluş İşlemleri

Kuruluş süreci daha detaylı olarak şu şekilde işler:

Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve noter tasdiki

• Sözleşmede unvan, merkez adresi, faaliyet konusu, ortakların kimlik bilgileri, sermaye payları ve kar/zarar paylaşım oranları bulunmalıdır.

• Noterde onaylatılan sözleşme resmi hale gelir.

Ticaret siciline başvuru ve tescil işlemleri

• Şirket sözleşmesi ve diğer evraklarla ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır.

• Sicil memuru inceleme yapar ve şartlar uygunsa şirketi ticaret siciline kaydeder.

• Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.

Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan

• Tescil edilen şirketin kuruluşu, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

• Bu ilan, üçüncü kişilere karşı şirketin resmi olarak kurulduğunu duyurur.

Vergi dairesi kaydı ve vergi levhası alınması

• Ticaret sicilinden alınan belgelerle vergi dairesine başvuru yapılır.

• Şirkete vergi numarası verilir ve vergi levhası düzenlenir.

• Vergi levhasının iş yerinde görünür bir yere asılması zorunludur.

Defterlerin noterden tasdiki

• Kollektif şirketler yasal defter tutmak zorundadır (yevmiye defteri, defter-i kebir, envanter defteri vb.).

• Bu defterler noter onayından geçirilerek kullanıma hazır hale getirilir.

Oda kaydı ve SGK işlemleri

• Şirketin faaliyet alanına göre ticaret odası veya esnaf odasına kayıt yapılır.

• Çalışan istihdam edilecekse işyeri Sosyal Güvenlik Kurumu’na bildirilir.

• Bu aşamadan sonra şirket faaliyete başlayabilir.

Kollektif Şirketin Vergilendirilmesi

Kollektif şirketin özellikleri arasında, kurumlar vergisine tabi olmaması vardır. Elde edilen kazanç, doğrudan ortakların kişisel gelir vergisi beyannamesine yansır. Yani kollektif şirket kazancı, ortakların paylarına göre bölünür ve her ortak kendi payı üzerinden gelir vergisi öder. Ayrıca kollektif şirket KDV, stopaj, damga vergisi gibi diğer vergi yükümlülüklerini yerine getirmek zorundadır. Vergi levhası almak ve düzenli beyanname vermek yasal zorunluluktur.

Kollektif Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiye Süreci 

Kollektif şirket, ortaklardan birinin ölümü, iflas etmesi, şirket süresinin dolması ya da ortakların ortak kararıyla sona erebilir. Sona erme halinde tasfiye süreci başlatılır. Tasfiyede öncelikle şirket borçları ödenir, alacaklar tahsil edilir, kalan varlıklar ortaklara paylaştırılır. Tasfiye işlemleri ticaret siciline tescil edilerek tamamlanır.